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华天酒店实现的第二次重大资产收购,因此标的

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华天酒店实现的第二次重大资产收购,因此标的

自2008年10月发布重大资产收购预案后,今日,华天酒店(000428,收盘价7.03元)发布公告称,4亿元收购长春华天酒店管理有限公司 (下称:“长春华天”)的方案获得了证监会核准。 长春华天是2008年4月才正式营业的五星级酒店,开业后一直被华天酒店承包经营。本次收购中,长春华天100%股权作价4个亿,其中1.3亿已以前期“酒店承包费”的形势支付完毕,华天酒店还需要支付剩余的2.7亿元。 据了解,华天酒店对长春华天的收购是近一年内,华天酒店实现的第二次重大资产收购,2008年6月,华天酒店以3亿元的价格收购了凯旋门大酒店100%股权。而2008年三季报显示,华天酒店实现净利润1.15亿元,货币资金仅1.32亿元。公司曾发报告称,在最近一年内购买酒店净资产累计数为8.19亿元,总资产累计数为8.82亿元,分别占华天酒店2007年末经审计的合并净资产值的114.35%,合并总资产值的38.42%。公司表示,迅速大规模扩张的目的是拓展公司酒店主业,扩大市场规模和“华天”品牌效应,增强公司盈利能力,实现公司由湖南省逐步向全国中心城市酒店市场拓展的战略目标。 不过,频繁进行大规模资产收购也使得公司的债务结构不尽合理,杠杆收购模式的背后是负债的大比例提升。华天酒店在重大资产收购预案中披露,本次收购长春华天面临两大风险,一是该酒店开业时间较短,存在一定的市场竞争风险,二是截至2008年6月30日,华天酒店的资产负债率为57.92%,流动负债占负债总额的比例为64.97%,短期借款占银行贷款总额的比例为61.57%,公司的债务结构原本就不太合理,本次收购完成后将使得公司的资产负债率再次提高,增加了公司短期偿债风险。

值得一提的是,易桥财税还是霍尔果斯并购基金的出资方之一,认缴出资额为2000万元,出资比例为5%。

公司同时表示,标的公司自身盈利能力较强,且标的公司业务与上市公司业务具有协调效应,本次交易将提升上市公司盈利能力。但鉴于标的公司负债金额较大,若公司及标的公司无法按时筹集资金偿还债务,或融资成本过高,则对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

对此,公司在2017年年报中称,通过本次交易剥离原有明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等业务,公司专注于发展企业互联网服务业务,实现产业转型发展的战略。

此外,预案显示,标的公司在报告期内进行资产的收购和整合形成了金额较大的商誉,截至2017年12月31日,标的公司商誉金额为267,718.52万元,占标的公司资产总额的84.29%,根据上市公司2017年年报,本次重组完成后,上市公司将形成432,947.84万元商誉。公司被要求补充披露,结合终端资产所属行业,量化分析标的公司的商誉减值风险及相应的应对措施,以及商誉减值对上市公司盈利的影响。

2017年,神州易桥的经营活动净现金流为-3091万元,同比下降240.27%。截至2017年底,公司的期末现金余额为9.6亿元。

注意到,假设在所有其他变量保持不变,标的公司的商誉减值比例如减值5%、10%,则将对应减少上市公司净利润金额1.34亿元、2.68亿元。

2017年的扣非后归母净利润为负,这主要是因为募集资金项目“智慧企业孵化云平台项目”的实施主体企业管家科技服务有限公司的亏损较大,并且公司在2017年集中投入了大量的营销推广费。

根据标的公司2017年度未经审计的合并财务报表,标的公司2017年实现营业收入3.84亿元,净利润2.03亿元,归属于母公司净利润 1.82亿元;同时,截至2017年12月31日,标的公司合并报表层面的货币资金为2.99亿元,流动资产为4.01亿元;快马财税负债总额为 22.55亿元,其中其他应付款4.72亿元,一年内到期的其他非流动负债8.47亿元,其他非流动负债8.63亿元。

然而置入易桥财税后,上市公司整体的经营情况并未有明显改善。

预案显示,本次交易的支付对价为6亿元,分三期支付。截至2017年12月31日,标的公司负债总额为 22.55亿元,主要为应付股权转让款。请你公司:结合标的公司的盈利情况,说明标的公司的偿债能力,是否存在偿债风险,补充披露标的公司收购终端资产的付款安排。

神州易桥在转型的道路上又有新故事。

注意到,此次交易标的负债总额高达22.55亿元。而神州易桥在回复交易所问询时也坦言,公司自身偿债能力有限,存在偿债能力不足的风险。

根据神州易桥发布的重大资产购买预案,若快马财税并表,神州易桥的商誉将增加26.77 亿元,而快马财税的商誉是由于其收购整合下属公司形成。

神州易桥坦言,标的公司具备较强盈利能力,但由于标的公司合并报表层面存在较大金额负债,且其中短期债务金额较大,标的公司自身盈利产生现金流不足以支付其债务,同时由于标的公司属于轻资产行业,通过银行等渠道的融资能力有限,因此标的公司自身偿债能力有限,存在偿债能力不足的风险。

截至上述预案签署日,快马财税收购整合完成了外部共计115家企业服务公司,其中:通过收购股权方式整合的子公司105家、参股公司9家,通过收购资产方式整合的1家。

在回复针对商誉减值风险的应对措施时,神州易桥指出,本次交易不直接产生新的商誉。但在报告期内,标的公司收购和整合终端资产形成非同一控制下控股合并,标的公司在购买日编制合并报表时,将合并成本大于终端资产可辨认净资产公允价值的差额确认为合并资产负债表中的商誉。本次交易完成后,神州易桥公司合并报表层面将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定,上述商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。

因此,本次交易完成后,债务金额合计达到28.54亿元,未来三年公司对外应付债务金额较大,对公司的财务支付能力构成较大压力。如果公司和标的公司未来盈利能力下降,或者无法及时、足额筹集到相应资金,则本次交易可能导致公司存在流动性风险和偿债能力不足的风险。

神州易桥表示,标的公司属于企业服务行业,标的公司盈利能力较强,但如果出现宏观经济与行业政策发生不利变化,企业服务行业竞争加剧,未来标的公司经营情况发生恶化,盈利能力下降,将会导致标的公司未来发生商誉减值。

亚博vip2019 ,值得一提的是,上述22.54亿元的股权转让款也将在未来三年内分期支付。

神州易桥拟以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税 60%股权。本次交易前,公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税 40%股权;本次交易完成后,公司直接持有快马财税 60%股权,通过易桥财税科技持有快马财税 40%股权,合计持有快马财税 100%股权,快马财税成为公司全资子公司。

在被收购之时,易桥财税曾作出承诺,在2016、2017和2018年扣非后归母净利润分别不低于8000万元、9400万元和10700万元。

与此同时,神州易桥还披露了2017年年报。报告期内,公司实现营业收入5.16亿元,同比增长25.27%;净利润为6421.55万元,同比增长40.15%;预计2018年一季度盈利4000万至5000万元,去年同期重组后为亏损2244.54万元。

与此同时,根据交易双方签署的《股权转让协议》,公司本次收购快马财税60%股权需要向交易对方支付6亿元股权转让款,将在未来三年分期支付。

具体表现为,2017年,神州易桥出售子公司青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权。

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